In seinen Urteilen vom 14.12.2023 (VI R 1/21 und VI R 2/21 NV) hat der Bundesfinanzhof (BFH) seine bisherige Rechtsprechung zur Besteuerung von Mitarbeiterbeteiligungen bestätigt und die Abgrenzungskriterien zwischen Kapitaleinkünften und Arbeitslohn weiter konkretisiert.
In den beiden nahezu inhaltsgleichen Fällen nahm der jeweilige Kläger an einem Managementbeteiligungsprogramm (MPP) teil.
Die Beteiligung am MPP erfolgte durch Erwerb einer Kommanditbeteiligung an einer vermögensverwaltenden Kommanditgesellschaft (Manager KG), die ihrerseits über eine Beteiligung an einer Luxemburger Kapitalgesellschaft (Lux Sarl) mittelbar an der Arbeitgebergesellschaft des Klägers (A GmbH) beteiligt war. Die Veräußerung der Anteile am MPP erfolgte dadurch, dass die Lux Sarl die ausgegebenen Anteile gegen Übertragung von Aktien an einer zwischenzeitlich an der Börse platzierten Zwischenholding zurückerwarb.
Das Finanzamt ging davon aus, dass die Anteile an der Manager KG bzw. der Lux Sarl verbilligt erworben worden waren und insoweit ein geldwerter Vorteil anzunehmen sei. Aufgrund dessen sei auch der Gewinn, der im Rahmen des Rückkaufs gegen Übertragung von Aktien erzielt wurde, als steuerpflichtiger Arbeitslohn zu behandeln.
Das Finanzgericht folgte der Auffassung des Klägers. Die Revision des Finanzamtes hat der BFH in beiden Fällen als unbegründet zurückgewiesen.
Der BFH stellt zunächst die Maßstäbe für die Qualifizierung von Einkünften als Arbeitslohn dar und kommt zu dem Ergebnis, dass die Annahme von Arbeitslohn vorliegend ausscheidet. Die Beteiligung an der Manager KG sei ernsthaft vereinbart und tatsächlich durchgeführt worden und somit als selbständiges Sonderrechtsverhältnis und eigenständige Einkunftsquelle anzuerkennen.
Der BFH führt weiter aus, dass auch die vertraglich vereinbarten Leaver-Klauseln nicht zu der Annahme von Arbeitslohn führen: Auch wenn die Leaver-Klauseln die Kommanditbeteiligung und das Arbeitsverhältnis miteinander verknüpfen, sei dadurch der verfolgte Zweck, die Mitarbeiter an das Unternehmen zu binden und ihnen durch die Beteiligung die Teilhabe an der Weiterentwicklung des Unternehmens zu ermöglichen, nicht gefährdet.
Schließlich führt auch der verbilligte Erwerb der Beteiligung nur im Hinblick auf den verbilligten Erwerb selbst, nicht aber im Hinblick auf einen späteren Veräußerungsgewinn zur Annahme eines lohnsteuerbaren Vorteils. Soweit beim Erwerbsvorgang ein geldwerter Vorteil gewährt wird, sei mit dessen lohnsteuerpflichtiger Erfassung der Erwerb zutreffend behandelt und abgeschlossen. Eine spätere Veräußerung sei, so die zutreffende Ansicht des BFH, davon getrennt zu beurteilen; insbesondere begründe der im Rahmen des Erwerbs gegebenenfalls bestehende lohnsteuerpflichtige Vorteil keinen Veranlassungszusammenhang im Hinblick auf eine spätere Veräußerung.
Die Entscheidungen des BFH sind zu begrüßen, da hierdurch für die Praxis geklärt wird, dass allein die verbilligte Überlassung von Managementbeteiligungen nicht zu der Annahme eines lohnsteuerbaren Vorteils bei der späteren Veräußerung führt. Auch die Klarstellung, dass die Aufnahme von sog. Leaver-Klauseln in der MPP-Dokumentation der Einstufung der Kommanditbeteiligung als selbständiges, neben dem Arbeitsverhältnis bestehendes Sonderrechtsverhältnis nicht entgegensteht, ist aufgrund der Unerlässlichkeit solcher Leaver-Klauseln in der Praxis erfreulich.
______________