公司通讯须以电子方式发布的强制规定将于2023年12月31日生效

落实扩大无纸化上市机制的《香港上市规则》修订及相关指引将于2023年12月31日生效。香港联交所于2023年10月27日发布了关于该议题的首份《常见问题》，并于12月13日更新了《常见问题》。本文为上市发行人详述有关在新的无纸化上市机制下强制以电子方式发布公司通讯的实用提示及注意事项。

主要变化

• 如果适用的法律法规和组织章程文件允许，上市发行人必须以电子方式向证券持有人发布公司通讯。
• 现有的同意机制将被取消。上市发行人（在其适用的法律法规允许的范围内，例如在开曼群岛、百慕达、中国或新加坡注册成立的发行人）可以依赖默示同意以电子方式发布公司通讯，而无需逐一征得每位证券持有人的同意，也无需在每次发布新的公司通讯（可供采取行动的公司通讯除外）时向证券持有人发送单独的通知。
• 发行人必须以电子方式向证券持有人个别发送可供采取行动的公司通讯，并表明仅在其网站和香港联交所网站发布可供采取行动的公司通讯无法满足《上市规则》的要求。

实用提示

以下是给予上市发行人在应对公司通讯以强制性电子方式发布的新制度方面的实用提示。

修订组织章程文件

现有上市发行人必须确定其组织章程文件是否载有任何条文可能禁止其根据相关《上市规则》以电子方式向证券持有人发布公司通讯。

只有当上市发行人的组织章程文件规定以印刷本作为与证券持有人进行公司通讯的唯一通讯方式时，上市发行人才需修订其组织章程文件。 在这种情况下，上市发行人应确保在不迟于 2023 年 12 月 31 日后的上市发行人首次股东周年大会作出修订。

但是，如果由于上市发行人(例如在香港注册成立的发行人)所遵守的适用法律和法规的任何规定而存在这种限制，虽然上市发行人当时可能无法修改其组织章程文件，但如果适用法律和法规取消了相关限制，上市发行人就必须修改组织章程文件。

上市发行人应在 2023 年 12 月 31 日前咨询其法律顾问，以确定是否需要修订组织章程文件。上市发行人的惯常做法是在寄发年报时一并寄发股东周年大会文件（可能包括有关修订组织章程的相关文件）。因此，上市发行人在计划对其组织章程文件作出任何的修订时，宜留意下表所载的适用年报期限。

例如，如果A公司的财务年度结束日是 8 月 31 日，而法律顾问建议修订组织章程文件，以符合以电子方式发布公司通讯的新制度，那么A公司应考虑将 2023 年 12 月 31 日作为向股东寄发载有相关修订建议的股东通函的限期。

更新上市发行人的网站

所有上市发行人必须在其网站（如「投资者关系」部分）上持续披露以电子方式发布公司通讯的相关安排（包括持有人可索取印刷本的安排）。这将使新证券持有人（在任何新安排实施后才成为发行人证券持有人且未收到下文所述一次性通知的证券持有人）了解现有的相关安排。

在所有适用法律和法规允许的范围内，上市发行人必须通过以下方式提供任何公司通讯：

1. 使用电子方式向其证券的相关持有人发送或以其他方式提供公司通讯；或
2. 在公司网站和香港联交所网站上公布公司信息。

上市发行人必须在其网站列明上述 (i) 及／或 (ii) 项所采用的公司通讯发布方式。

上市发行人只需应证券持有人的要求向其发送公司通讯的印刷本。发行人必须在其网站上说明持有人索取印刷文本的相关安排。

上市发行人请于 (1) 2023 年 12 月 31 日前（如无需修订组织章程文件）或 (2) 修订组织章程文件后采用新安排前更新其网站，以符合上述新规定。

就新安排给予充分通知

上市发行人在采纳任何有关发布公司通讯的新安排前（例如由以印刷本发布过渡至以电子方式发布，或就电子发布采纳不同的同意机制），应以印刷本或电子方式向其证券持有人个别发出一次性通知，以： (1) 告知他们新的安排（包括证券持有人如何根据新的安排提出索取公司通讯印刷本的要求 (2) 索取他们的电子联系方式。

一次性通知应 (1) 在2023 年12 月31 日前（如无需修订组织章程文件），或 (2) 在修订组织章程文件后采纳新安排时，发送予 (a) 已登记证券持有人，及 (b) 已透过香港中央结算有限公司（香港结算）通知上市发行人希望收取公司通讯的非登记证券持有人。

上市发行人应确保一次性通知：

• 向证券持有人索取电子联络资料时，清楚告知证券持有人取得其电子联络资料的目的（例如发行人将使用该等电子联络资料发送可供采取行动的公司通讯）；及
• 提请证券持有人注意提供无法使用的电子联系方式之后果。

上市发行人应尽最大努力跟进索取电子联络资料的工作，例如定期向证券持有人发出提示，要求证券持有人提供电子联络资料（如证券持有人尚未提供）。

可供采取行动的公司通讯

香港联交所将可供采取行动的公司通讯定义为「任何涉及要求发行人的证券持有人指示其拟如何行使其有关证券持有人的权利或作出选择的公司通讯。」

值得注意的是，股东大会通告和委任代表表格不被视为可供采取行动的公司通讯，因为这些文件的作用只是通知证券持有人即将召开股东大会，证券持有人无须根据上述定义对这些通告做出指示。

在适用于上市发行人的法律及法规及上市发行人本身的组织章程文件所允许的范围内，上市发行人必须以电子方式（如电邮）向证券持有人个别发送可供采取行动的公司通讯（附有其网站上相关可供采取行动的公司通讯的网址连结）。仅在其网站和香港联交所网站发布可采取行动的公司通讯将无法满足《上市规则》的要求。

若上市发行人因没有证券持有人的有效的电子联络方式做而无法做到上述安排，则必须以印刷本形式发送可供采取行动的公司通讯。印刷本必须包括要求提供证券持有人的电子联络资料，以便长远可以电子方式发放可供采取行动的公司通讯。

发行人应谘询法律顾问及股份过户登记处的意见，以准备与上述可供采取行动的公司通讯安排有关的文件。发行人宜尽早采取行动，向其证券持有人个别发出一次性通知，索取电子联络资料，以尽量减少日后发出可供采取行动的公司通讯所需的印刷本。

结论

由于因无纸化上市机制而引起的这些变更及其他变更的涉及面广，上市发行人需要对其合规做法作出相应调整。建议发行人咨询法律专家，以充分了解合规影响并做出必要的修订。这一步骤对发行人有效引领新的监管环境及避免潜在的违规问题至关重要。