联交所将于2024年进一步推动无纸化举措

香港联合交易所有限公司（"联交所"）最近刊发了关于2022年12月提出的建议扩大无纸化上市机制及其他规则修订的《谘询文件》的谘询总结，旨在进一步简化行政程序并减少纸张使用。

联交所采纳了《谘询文件》中列出的所有建议，并做了一些细微的修改。香港上市发行人、董事和从业人员应格外关注，因为这些建议将对其日常合规责任具有重大实际影响。大部分经修订的《上市规则》（如下定义）将于 2023 年 12 月 31 日生效。

《联交所证券上市规则》（"《上市规则》"）的主要变更包括：

• 减少须呈交的文件数量及强制规定以电子方式提交文件；
• 上市发行人须在适用法律及法规容许的范围内，透过电子方式发布公司通讯；以及
• 简化《上市规则》附录。

减少须呈交的文件数量及强制规定以电子方式提交文件

A. 减少须呈交的文件数量

1. 毋须再呈交非必要文件

联交所将取消对发行人某些文件的提交要求，例如表格M114（合规顾问的承诺）与表格M104中的某些项目（与A1表格一并呈交的附加资料），因为这些文件仅重申了《上市规则》或联交所发布的指引材料（“指引材料”）中既有的责任，对上市申请的评估或上市发行人的监管没有提供额外的价值。

2. 承诺、确认及声明编纳成规

联交所将把目前在各项承诺、确认及声明中所载的各项义务编入《上市规则》和指引材料，并不再要求提交这些文件。例如，声明及承诺表格（表格B/H/I）将被删除(该表格的第一部分将与董事/监事/公司秘书/监察主任-联络资料表格（表格FF004）合并）。

3. 上市协议纳入《上市规则》

联交所将通过将相关义务纳入《上市规则》来废除有关债务证券（不包括向专业投资者发行的债券）、结构性产品以及集体投资计划权益和投资公司的上市协议订立要求（见《谘询文件》附表二表3）。目前，根据《上市规则》，每个此类发行人都需要与联交所签署由联交所规定和提供的正式协议。

4. 授权与同意

发行人以及其他相关人士为其行动获得必要授权和同意的责任也将被编入《上市规则》。例如，授权提交A1表格的董事会会议记录和授权发行证券的股东大会决议将被编入《上市规则》中新的责任，要求新申请人和保荐人确保提交A1表格及新申请人的承诺均经正式授权及批准。

5. 将保荐人及新申请人的责任整合并加入整体承诺

鉴于删除了多项文件，联交所将在A1表格（上市申请表）中添加一套综合的整体责任承诺：

• 新申请人必须承诺于整个上市申请过程中提交或促使其代表提交准确完备的资料给联交所；以及
• 保荐人必须承诺遵守《上市规则》及有关尽职审查的指引材料，及向新申请人及其董事提供有关遵守《上市规则》及指引材料的意见及指引。

6. 将有关董事／监事个人资料的规定与 FF004 表格合并

联交所将合并董事及监事个人资料的呈交要求，将声明及承诺表格第一部分与FF004表格合并，并将该表格更名为“个人资料表格”。就新债务证券上市，联交所还决定提前提交个人资料表格的相关期限，规定与上市申请表一并提交。

B. 废除非必要的签署或核证规定

联交所将废除某些提交文件的签署及核证要求,包括M112电子表格（申请豁免严格遵守《上市规则》/《GEM上市规则》）与M201电子表格（已填妥的新申请人新上市资料检查表）。

C. 强制规定以电子方式提交文件

除非《上市规则》另有规定或联交所要求，联交所将要求所有文件以电子方式提交。为此，联交所计划推出网上“发行人平台”，作为联交所与上市发行人、新申请人及其专业人士之间的双向沟通渠道，以电子方式提交所有文件、电子邮件和电子表格。该平台还将纳入旨在遵守《电子交易条例》（香港法例第553章）的数字签名功能。

同时，联交所将要求只需提交一份相关文件的电子版本，以取代提交若干该文件印刷纸质版的要求（见《谘询文件》附表二表6）。

在发行人平台推出前，发行人应继续通过电子邮件或HKEX-ESS系统以电子方式提交文件。

D. 将联交所批准招股章程登记的程序数码化

联交所计划将招股章程授权流程数码化。为此，联交所正与香港公司注册处探讨将招股章程授权及注册程序数码化的可行性，并将发布指引以告知市场最终安排。

上市发行人须以电子方式发布公司通讯

A. 强制规定公司通讯须以电子方式发布（依赖于默示同意）

联交所将修订《上市规则》规定上市发行人必须在其适用法律法规允许的情况下，以电子方式向其证券持有人发送公司通讯。在遵守适用的法律法规及其章程文件的情况下，上市发行人可以制定自己的电子发布安排，但同时必须在其网站上表明他们将如何向证券持有人发送或提供公司通讯。上市发行人只能应证券持有人的要求向其提供印刷版的公司通讯且每个上市发行人必须在其网站上披露索取印刷版公司通讯的安排。

打算引入变更发布模式的新安排的上市发行人必须以印刷本或电子方式向其证券持有人个别发送一次性通知，以(a)通知持有人即将发生的新安排，以及(b)索取证券持有人的电子邮件地址。联交所将更新其指引材料以反映这一要求。

为了方便上述安排，联交所将取消现行以电子方式发布公司通讯的同意机制，上市发行人将依赖证券持有人的默示同意，但前提是适用的法律法规允许。联交所发现近 90% 的香港上市发行人是在中国、百慕大或开曼群岛注册成立的，这些司法辖区对以电子方式发布公司通讯的默示同意没有任何限制。然而，就香港注册成立的上市发行人而言，香港《公司条例》目前不允许电子发布公司通讯的默示同意，因此，香港注册成立的发行人必须获得其证券持有人的明确同意或利用“视为同意”机制。联交所将与相关各方合作以促进《公司条例》的修订，让在香港注册成立的上市发行人可依靠默示同意的方式发布公司通讯。

B. 可供采取行动的公司通讯

联交所将要求发行人以电子形式单独向证券持有人发送可供采取行动的公司通讯，例如通过电子邮件发送上市发行人网站上相关页面的链接（如果发行人拥有其有效的电子联系方式）。可供采取行动的公司通讯指“任何涉及要求发行人的证券持有人指示其拟如何行使其有关证券持有人的权利或作出选择的公司通讯”。发行人仅通过在其网站或联交所网站上发布可供采取行动的公司通讯无法满足这一要求。如果上市发行人没有其证券持有人的电子联系方式，则必须发送印刷本并索取电子联系方式。

C. 过渡安排

因此，上市发行人应采取行动，审查是否需要修订其章程文件，以防其中包含任何限制以电子方式发布公司通讯的规定。 对于在2023年12月31日生效日期之前上市的发行人，将适用以下过渡性安排：

• 如果发行人不受适用法律法规对以电子方式发布公司通讯的限制，则发行人必须在 2023 年 12 月 31 日后召开的第一次年度股东大会之前修改其章程文件以允许电子发布；及
• 如果发行人因适用法律和法规的限制而无法以电子方式发布公司通讯，则发行人必须在适用法律和法规的限制取消后的第一次年度股东大会上修改其章程文件以允许电子发布。

计划于2023年12月31日后在香港联交所上市的上市申请人必须根据其适用的法律法规，在上市后遵守经修订的《上市规则》。

简化《上市规则》附录

联交所建议重组现有《上市规则》附录，通过以下方式改善《上市规则》用户的在线体验：

• 将载列有关强制要求与费用的附录和表格移至联交所网站的新版面，并表明它们仍然是《上市规则》的一部分；
• 废除行政性质的附录，并在《上市规则》栏目之外的版面另行展示；
• 删除《上市规则》中已被取代、废除或其他不必要的附录；及
• 按主题重新编排其余附录。

其他《上市规则》修订

联交所还决定着手进行其他规则的修订，包括可能性质轻微的修订。 这些修订包括：

• 取消委员会成员需亲自出席上市委员会及上市复核委员会会议以满足法定人数的规定。

• 统一《主板上市规则》第 3.05 条与《GEM 上市规则》第 5.24 条有关“公司秘书”的英文提述。
• 有关 GEM 发行人日后发行费用的付款安排的相应变更。
• 删除《GEM 上市规则》有关“结构性产品”的提述。

上述的这些其他《上市规则》修订已于2023年7月8日生效。