香港交易所公布就修订《企业管治守则》进行的咨询

香港交易所（联交所）最近发表咨询文件，建议修订《企业管治守则》及《上市规则》条文。

有关修订建议彰显了联交所不懈升级企业管治框架的努力。上一轮《企业管治守则》的修订发生于两年前。本次联交所的建议同样适用于联交所主板和创业板上市的发行人。

联交所的主要修订建议如下：

提升董事会效能

联交所的重点关注在于上市发行人的董事会的组成，并确保董事会的组成能在技能、经验和观点的多样性上取得适当平衡。

故此，联交所建议作出以下修订，而这些修订对于紧跟其他发达地区市场的企业管治水平更具有重要意义：

• 要求没有独立的董事会主席的发行人委任一名独立非执行董事为「首席独立非执行董事」（「首席独立非执行董事」）。
• 引入强制性持续专业发展，强制要求所有董事每年就特定主题参与持续专业发展（并在《企业管治报告》中加强披露），而初任董事须于获委任后18个月内完成至少24小时的培训。就此新规定而言，初任董事指：（a）首次获委任为在联交所上市发行人董事；或（b）过去三年或以上未有担任联交所上市发行人董事的人士。
• 要求董事会表现评核必须以“不遵守就解释”基准至少每两年进行一次，并在《企业管治报告》中详细披露所进行的表现评核的范围、评核过程及结果，包括任何可改进的领域以及针对调查结果而采取或计划采取的措施。
• 要求发行人维持董事会技能矩阵，以及在《企业管治报告》中加强对董事会技能矩阵的披露，涵盖董事会现有技能组合及希望进一步掌握的技能（如有）。这项新规定旨在确保董事的资格和技能与发行人的长期策略目标保持一致，并能有效支持其长期战略目标。
• 规定对超额任职的硬性上限（即独立非执行董事不得同时出任多于六家上市发行人董事），但设有三年过渡期。新规则拟从2028年1月1日起实施。

加强董事会独立性

根据现时《企业管治守则》规定，如上市发行人的所有独立非执行董事（「独董」）均为长期任职独董（即已任职超过九年），上市发行人须在股东周年大会通告所随附的致股东通函及/或说明函件中披露每名在任长期任职独董的任期。上市发行人亦须在即将召开的股东周年大会上委任一名新的独董加入董事会。而只要长期任职独董的进一步委任获股东特别决议批准，长期任职独董均无须退任。

联交所建议对长期任职独董的任期设硬性上限，但过渡期为3年，与有关超额任职的建议相似。此外，联交所建议引入为期两年的冷静期，其后，长期任职独董将可再次担任同一发行人董事会的独立非执行董事。在冷静期内，独董不得担任发行人控股公司或其各自的任何附属公司或发行人的任何核心关连人士的董事。

联交所亦建议将上市发行人的《企业管治报告》中有关出任时间及现时任期的披露规定扩展至每位董事，而不仅仅包括连任多年的独董。

促进多元化

秉承持续的努力及两年前对企业管治守则进行的修订所取得的进展，以及在提升香港上市发行人的性别多样性方面取得的进步，联交所旨在通过最新提案进一步推动发行人董事会和员工的多元化。

除联交所已引入的要求拥有单一性别董事会的发行人须于2024年12月31日或之前委任至少一名不同性别的董事，联交所建议引入另一项新规定，要求发行人的提名委员会必须至少有一名不同性别的董事。 此外，根据联交所的建议，其将对董事会就多元化政策的实施情况进行年度检讨的要求编纳成规。除董事会多元化外，联交所亦建议引入一项新规则，要求发行人为其员工（包括高级管理层）制定并披露多元化政策，以及实现性别多元化的“任何计划或可计量的目标”。

加强风险管理和内部监控

根据联交所的建议，发行人须（至少）每年一次在《企业管治报告》中加强披露董事会对其风险管理及内部监控制度之有效性所进行的检讨。

提升资本管理

联交所建议要求发行人在《企业管治报告》中披露有关派息政策的具体信息，或未有制定股息政策的发行人陈述其并无制定有关政策的背后原因，及董事会在报告期内决定是否宣派、建议或支付任何股息时考虑的主要因素。这些提案旨在确保向投资者提供高水平的股息披露，并与最新的国际监管发展保持一致。

结语

虽然联交所已寻求对《企业管治守则》进行多项重大修订，但仍预计联交所将在未来几年继续定期优化香港上市公司的企业管治框架。这些建议彰显了联交所持续关注机构投资者重点着眼的领域，并证明香港上市市场近年来为提高吸引力而作出的持续努力。

为期两个月的咨询将于 2024 年 8 月 16 日结束。