中美之间的紧张关系如何影响美国发行人的风险披露

随着美国和中国之间的地缘政治、贸易和投资紧张局势的持续，美国发行人应审查其目前对中国市场的风险敞口，并在季度基础上根据最近中美关系的的发展，调整风险因素的披露。

从2017年特朗普政府开始，延续至目前的拜登政府，美国对中国采取了一系列的贸易、国际条约、税收和制裁行动。这些行动在许多情况下已经触发或预计将触发中国政府的反制裁或反措施。

此外，近年来，中国大陆和台湾地区之间的紧张关系进一步升级。根据美国政府最近通过的2022年《台湾政策法》，美国将在未来四年为台湾地区提供近45亿美元的安全援助。作为反制措施，中国大幅增加台湾海峡附近的空中巡逻和军事演习，并对访问台湾的美国官员和向台湾出售武器的美国国防公司实施制裁。

各国的军事领导和民间智库也均公开表示敌对行动爆发的可能性，并有着不一致但是具体的时间表。如果中国和台湾地区之间发生军事冲突，全球制造商将可能失去获得先进的半导体芯片和其他来自台湾地区产品的机会。由于军事行动和潜在的国际制裁，这样的冲突还可能中国的关键港口进入和相关出口商，这将对依赖中国供应链的行业造成重大干扰。

风险因素披露的主要启示

• 仔细调整风险因素以应对涉及中国业务所面临的风险；风险因素应以同类型企业所披露的内容为基准。
• 虽然就赴美上市的中国公司在风险因素部分存在与中国有关的风险目录供投资者考虑，风险目录中涉及的风险多与在中国开展业务的美国发行人不相关。
• 国际业务风险有关的通用风险因素披露无法涵盖涉及中国业务的具体风险，此种模板式的披露也不被SEC鼓励。
• 虽然迄今为止SEC尚未就美国公司如何考虑披露与在中国开展业务有关的风险进行针对性指导，此前应对COVID-19疫情时SEC曾进行的相关指导可供参考，此外，SEC提供的针对俄罗斯入侵乌克兰和相关供应链问题的信函样本也为披露与中国有关的贸易风险提供了有用的分析框架。
• 公司应当考虑在在法律要求的范围内，详细披露与中国有关的直接或间接的风险因素，这些风险因素涉及在中国的运营、员工基础、在中国的投资、在中国交易的证券、对中国或中国个人或实体的制裁，或与在中国运营或退出中国有关的法律或监管不确定性等。
• 自从中美贸易紧张局势加剧以来，不论是否在中国有业务，许多公司都面临着加剧的网络安全风险、持续或不断增加的供应链挑战，以及与商品交易价格相关的波动，而此类风险因素均可能需要被披露。

财务披露

财务报表可能还需要反映和披露资产减值、存货估值变化、递延税项资产估值备抵、处置或退出业务、而分拆、汇率变化、与客户的合同变化或收取合同对价的能力。

受到上述问题重要且实质性影响的公司应考虑这些问题如何影响管理层对信息披露控制和程序的评估、管理层对财务报告内部控制有效性的评估，以及董事会在监督与中美贸易和投资紧张局势加剧相关的任何作为或不作为方面的作用，包括考虑是否继续或停止在中国的运营或投资。

下一步行动

预计今年拜登政府和国会将对中国采取进一步行动。与中国有关的立法——从供应链安全、不公平贸易行为、知识产权保护、数据隐私、国防和国家安全，到中国对美国的投资以及美国对中国、台湾的出境投资流动、人权和高等教育——是共和党和民主党之间可能达成共识的少数领域之一。

存在中国风险敞口的美国发行人和赴美上市的中国公司应全面审查其风险因素，以确保相关文件可以充分反映公司面临的中美紧张局势加剧的风险，并进行具体的、有针对性的披露，以满足相关披露要求，减少私人民事诉讼风险，并符合潜在的合规审查。

更多信息请参见《中美紧张局势下的风险因素披露清单》，这是我们2023年系列研究《中美关系的持续演变： 2023年及以后》的一部分，该系列研究分析了影响全球商业的牵一发而动全身的问题，以知识产权、制裁、出口管制为重点，同时也涉及对外投资制度的的相关问题。